contoh surat gugatan tentang wanprestasi
A. Contoh Gugatan Wan Prestasi
Ref. No.: ___/PDT/WP&P/XI/2011
Bekasi, __Maret 2011
Kepada Yth,
Bapak Ketua Pengadilan Negeri Bekasi
Jl. Pramuka No. 81
Bekasi
Hal: Gugatan Wanprestasi
Dengan hormat,
Kami yang bertanda tangan dibawah ini,
RPH Whimbo Pitoyo, SH, MBA; ______________ SH, MH; _____ SH. Para advokat dan penasihat hukum pada Kantor Hukum RPH WHIMBO PITOYO & PARTNERS, beralamat di Jl. Raya Industri Selatan I No. L-6, Bekasi 17550, berdasarkan Surat Kuasa Khusus No. _____ tanggal _________, bertindak untuk dan atas nama PT Tai Won Indonesia, berkantor pusat di ___________ , yang dalam hal ini diwakili oleh _________ selaku ________, berlamat di ____________, selanjutnya disebut sebagai “Penggugat”.
Penggugat bersama ini mengajukan gugatan terhadap:
1. PT ___________, beralamat di Jl. __________, selanjutnya disebut “Tergugat I”.
2. Mr _______ beralamat di Jalan __________ Jakarta Barat 11440, selanjutnya disebut sebagai “Tergugat II”.
Adapun alasan-alasan yang menjadi dasar gugatan sebagai berikut.
1. Bahwa Tergugat II, semula adalah Direktur Utama dari Tergugat I, yang bergerak di bidang industri tekstil.
2. Secara ketentuan Undang-Undang Perseroan bahwa Tergugat II, sah mewakili Tergugat I, yang tercantum dalam angaran dasarnya, untuk itu sah mewakili Tergugat I dalam membuat Perjanjian [Bukti P.1].
3. Bahwa Tergugat II dalam mengajukan permohonan-permohonan untuk melakukan pembelian barang secara kredit, maka dibuatlah perjanjian pembelian secara kredit atau “Perjanjian Kredit“ antara Penggugat dengan Tergugat I dan Tergugat II, berupa karton pengepak yang terdiri dari berbagai ukuran, sesuai dengan purchase order [Bukti P. 2].
4. Bahwa Perjanjian Hak (cessie) tagihan tanggal tanggal 11 Desember 1996 yang telah disahkan oleh Notaris _________, dibawah No.159/W/I2/96. [Bukti P.3].
5. Bahwa Tergugat I melalui Tergugat II telah beberapa melakukan pesanan karton boks dari Penggugat dengan jaminan harta kekayaan pribadinya masing-masing [Bukti P.4].
6. Bahwa karena prospek usaha PT ________ Indonesia nampak baik pada waktu itu dan ada jaminan yang diberikan tersebut di atas, maka Penggugat dan Tergugat I yang diwakili oleh Tergugat II sepakat mengikatkan dirinya untuk terikat dalam kontrak Perjanjian Jual beli Karton Boks tersebut No. ……………………. sebesar Rp1.000.000.000 (satu miliar rupiah) tanggal 13 Desember 1996 yang telah disahkan oleh Notaris ___________, dibawah No.___________ (“Perjanjian Penjualan Kredit”) [Bukti P.5].
7. Bahwa semenjak Perjanjian Kredit ditandatangani, maka terlihat kegiatan usaha Perusahaan berkembang baik dan bahkan usaha Tergugat I menunjukkan terdapat banyak peningkatan jumlah buyer-nya, oleh karena itu maka perusahaan memerlukan tambahan suplai karton boks lagi. Bahwa karena hal tersebut di atas, maka pada tahun 1997 berturut-turut Penggugat mengirimkan karton boks lagi kepada Tergugat I yaitu sebagai berikut:
7.1 Perubahan Penjualan Kredit No. ……………………. tanggal 17 Maret 1997 (“Perubahan I”), dimana plafond kreditnya ditambah Rp. 1. 000.000.000,- (satu miliar Rupiah) lagi sehingga jumlah kredit yang diterima Tergugat setelah Perubahan I menjadi sebesar Rp2.000.000.000 (dua miliar rupiah); [Bukti P.6]
7.2 Perubahan Perjanjian Penjulan Kredit (penambahan plafond) No. …………………………tanggal 30 April 1997 (“Perubahan II”), dimana plafond Penjualan kreditnya ditambah Rp1.000.000.000 (satu miliar rupiah) lagi sehingga jumlah kredit yang diterima Tergugat setelah Perubahan II menjadi sebesar Rp3.000.000.000 (tiga miliar rupiah);[Bukti P.7 ]
7.3 Perubahan Perjanjian
Kredit (penambahan plafond) No. ………………………. tanggal 9 Juli 1997 (“Perubahan
III”), dimana plafond kreditnya ditambah Rp500.000.000 (lima ratus juta rupiah)
lagi sehingga jumlah kredit yang diterima Tergugat setelah Perubahan III
menjadi sebesar Rp3.500.000.000 (tiga miliar lima ratus juta rupiah).[Bukti
P.8]
8. Bahwa sesuai dengan kesepakatan yang dituangkan dalam Perjanjian Penjualan secara Kredit pada Pasal 1. 2 telah disepakati sebagai berikut:
“Debitur tidak
diperkenankan, mengubah struktur organisasi atau dengan cara bagaimanapun
mengubah atau mengijinkaan agar akta pendirian atau anggran dasarnya diubah,
kecuali meningkatkaan modal dasarnya yang diambil daari laba yang ditahan atau
penempatan modal baru oleh pemegang saham, (ii) mengijinkan, mengganti atau
mengubah susunan pemegang saham,
(iii) mengubah atau mengganti atau mengganti susunan anggota Direksi, Dewan
Komisaris, atau staf.
9. Bahwa Para Tergugat kemudian secara diam-diam merubah anggaran dasar Perseroan tanpa sepengetahuan tertulis dari Penggugat pada tanggal 15 Juli 1998; tindakan Para Tergugat ini jelas bertentangan dengan butir 1.2 Perjanjian Kredit [Bukti P.9].
10. Bahwa karena Perjanjian Kredit tersebut telah disepakati antara Penggugat dengan Tergugat II yang waktu itu berkapasitas sebagai pihak yang mewakili Perusahaan, karenanya sesuai dengan Pasal 1338 ayat 1 Kitab Undang-Undang Hukum Perdata, Perjanjian Kredit tersebut harus ditaati oleh kedua pihak. Oleh karena itu, tindakan perubahan anggaran dasar tanpa ada persetujuan tertulis dari Penggugat adalah batal demi hukum.
11. Bahwa kemudian diketahui setelah pengalihan Dewan Direksi tersebut dimaksudkan agar Tergugat II tidak bertanggung jawab lagi akan Perjanjian Kredit, segala perubahan-perubahan Perjanjian Kredit, dan Perjanjian Pengalihan Hak (cessie) Tagihan [Bukti P.2 s/d P.8]) dengan Penggugat atau dengan perkataan lain merupakan usaha Tergugat II dengan itikad buruk untuk mengalihkan tanggung jawabnya kepada pihak lain.
12. Bahwa ternyata setelah dilakukan pemeriksaan keuangan oleh Penggugat ternyata barang-barang berupa karton yang dibeli secara kredit yang telah Penggugat berikan tidak dapat dipertanggungjawabkan lagi oleh Tergugat II yang pada waktu itu berkapasitas sebagai Direktur Utama dari Tergugat I, karena nampak berusaha untuk mengalihkan tanggung jawabnya pada pihak lain.
13. Bahwa setelah Penggugat berkali-kali menghubungi Para Tergugat untuk menyelesaikan tanggung jawab pengembalian barang tersebut, ternyata tidak ada tanggapan yang baik dari Tergugat I dan Tergugat II untuk menyelesaikannya.
14. Bahwa Penggugat pada tanggal 25 Agustus 1998 mendapat surat pemberitahuan dari 2 (dua) orang pemegang saham Perusahaan yang pada pokoknya menyatakan bila Tergugat II adalah penanggung jawab dalam Perusahaan [Bukti P.9].
15. Bahwa wajar bila
Penggugat dalam hal ini hanya menuntut tanggung jawab Tergugat II karena dalam
penandatanganan Perjanjian Kredit, segala perubahan-perubahan Perjanjian
Kredit, dan Perjanjian Pengalihan Hak (cessie) Tagihan [Bukti P.2 s/d P.8])
dilakukan oleh Tergugat II, demikian pula pengelolaan uang dari tanggal 12
Desember 1996 sampai dengan tanggal 11 Juni 1998 berada dalam tanggung jawab
Tergugat II, sedangkan gugatan terhadap
pengurus atau pemegang saham lain akan dilakukan dalam gugatan tersendiri.
16. Bahwa dengan demikian
dalam penandatanganan Perjanjian Kredit tersebut maupun pengelolaan keuangan
pada waktu itu berada dalam tanggung jawab Tergugat II dan telah terbukti bahwa Tergugat II telah lalai dalam menjalankan
kewajibannya, maka sesuai dengan ketentuan
Pasal 97 ayat (1), (2) dan (3) UU No.40 Th 2007 tentang Perseroan
Terbatas dan Tergugat II dapat dituntut
untuk bertanggung jawab penuh secara pribadi .
17. Bahwa kerugian akibat kredit macet yang diderita Penggugat per tanggal ________________ dengan perincian sebagai berikut:
17.1. Kerugian barang sebesar………… Rp3.500.000.000
17.2. Kerugian beban bunga bank………….Rp 42.000.000
17.3. Jasa Pengurusan Perkara……………Rp 50.000.000
18. Bahwa karena adanya jaminan pribadi dari Tergugat II [Bukti P.4] dan dengan adanya surat dari pemegang saham lainnya [Bukti P.10] dimana pengurusan dari pengelolaan pinjaman kredit pada waktu itu berada ditangan Tergugat II, maka secara hukum baik Tergugat I mauapun Tergugat II bertanggung jawab secara tanggung renteng.
19. Bahwa untuk menjamin agar gugatan ini tidak sia-sia dan guna menghindari usaha tergugat untuk mengalihkan hartanya pada pihak lain, maka Penggugat mohon agar dapat dilakukan sita jaminan terhadap:
19.1 Sebidang tanah dan bangunan__________(milik Tergugat I);
19.2 Sebidang tanah dan bangunan terletak di Jl. ……………………………………., Jakarta Barat 11440 yang terdaftar di Kantor Pertanahan Jakarta Barat atas nama Tergugat II;
19.3. Sebidang tanah dan bangunan terletak di Jl. ………………………………, Jakarta barat 11440 yang terdaftar di Kantor Pertanahan Jakarta Barat atas nama Tergugat II.
20. Bahwa karena gugatan ini didukung oleh bukti-bukti yang autentik, maka Penggugat mohon agar putusan perkara ini dapat dijalankan lebih dulu walau ada banding, kasasi maupun verzet (iut voerbaar bij voorraad).
21. Bahwa wajar pula bila Penggugat membebankan adanya uang paksa/dwangsom yang harus dibayar Tergugat bila lalai dalam melaksanakan putusan ini yang telah mempunyai kekuatan hukum yang tetap yaitu sebesar Rp100.000.000 (seratus juta rupiah) perhari.
Berdasarkan hal-hal yang telah diuraikan di atas maka Tergugat dengan segala kerendahan hati mohon agar Pengadilan Negeri Jakarta Selatan berkenan untuk memutuskan sebagai berikut.
1. Mengabulkan gugatan Penggugat seluruhnya;
2. Menyatakan Tergugat telah melakukan wanprestasi;
3. Menyatakan secara hukum Tergugat sebagai salah satu pemegang saham yang turut bertanggung jawab secara pribadi atas Perjanjian Kredit (berikut segala perubahannya dan perjanjian yang terkait [Bukti P.2–P.8]) yang dibuat antara Perusahaan dengan Penggugat;
4. Menghukum Tergugat untuk membayar ganti rugi sebesar Rp_________ kepada Penggugat secara tunai;
5. Menyatakan sah dan berharga sita jaminan yang telah dilakukan;
6. Menyatakan putusan ini dapat dijalankan lebih dulu walau ada banding, kasasi, damupun verzet (iut voerbaar bij voorraad);
7. Menghukum Tergugat untuk membayar uang paksa sebesar Rp100.000.000 (seratus juta rupiah) perhari bila lalai dalam melaksanakan putusan ini, terhitung sejak tanggal putusan ini sampai dengan tanggal dilunasinya seluruh hutangnya;
8. Biaya perkara menurut hukum.
Atau bila Pengadilan berpendapat lain, mohon diberikan putusan yang seadil-adilnya berdasarkan Ketuhanan Yang Maha Esa
Hormat kami,
Kuasa Hukum Penggugat
Kantor Hukum “RPH WHIMBO PITOYO & PARTNERS”
RPH Whimbo Pitoyo, SH, MBA
, SH, MH
SH
0 Response to "contoh surat gugatan tentang wanprestasi"
Posting Komentar